جدول المحتويات
المقدمة
في 2021 اجتمع ثلاثة شباب في الرياض على فكرة مبتكرة لإنشاء تطبيق توصيل. كانوا متحمسين، جمعوا رأس مال بسيط، وبدأوا يحققون أولى الصفقات. كل شيء كان يسير بشكل رائع… حتى بدأت الأسئلة تظهر:
كيف نضع نسبة كل شريك؟
ماهي صلاحيات كل شريك؟
هل يحق لأحد الشركاء إطلاق مشروع مشابه؟
مع غياب اتفاقية مساهمين واضحة، تحولت هذه الأسئلة الصغيرة إلى نزاعات كبيرة. توقف المشروع، انسحب المستثمر الذي كان على وشك الدخول، وتجمّدت الحسابات البنكية بسبب دعوى قضائية.
اليوم يروي أحد المؤسسين القصة بحسرة: "لو كتبنا اتفاقية مساهمين من البداية، كان وفرنا على أنفسنا سنوات من الخلاف والمال الضائع."
لنوضح ما هي اتفاقية المساهمين وعلاقتها بالشركات الناشئة؟
- هي اتفاقية يتم عقدها بين المساهمين أو أصحاب العمل. وتشه اتفاقية الشراكة أو اتفاقية التشغيل، لكنها تختلف بأنها لا توضح تفاصيل وآليات العمل في الشركة.
- إذ توضح اتفاقية المساهمين كيفية تشغيل الشركة، وتحديد حقوق والتزامات المساهمين، وتتضمن هذه الاتفاقية ايضاً معلومات حول إدارة الشركة وامتيازات خاصة للمساهمين.
ما الهدف من اتفاقية المساهمين؟
- ضمان حقوق حملة الأسهم وحمايتها، حيث أنها تشمل أقساماً وبنوداً لتوضيح الأسعار الرسمية أو الفعلية للأسهم وخصوصاً عند بيعها، فهذه الوثيقة تتيح لحملة الأسهم اتخاذ القرارات اللازمة وتعطيهم لمحة عن الأطراف الخارجية التي قد تبادر بشراء الأسهم في المستقبل.
- تعد اتفاقية المساهمين وثيقة مخصصة للمساهمين في الشركة، حيث أنها توضح لهم الطريقة التي تعمل فيها الشركة والحقوق والواجبات المترتبة عليهم.
- تضمن حماية حقوق المساهمين.
- تسمح الاتفاقية لحملة الأسهم باتخاذ القرارات المتعلقة بالأطراف الخارجية التي قد تساهم في الشركة، عبر شراء الأسهم، وتوفير الضمانات والحماية اللازمة للأقلية، الذين يملكون نسبة قليلة في الشركة.
ما الفرق بين اتفاقية المساهمين وعقد التأسيس؟
- عقد التأسيس: وثيقة إلزامية تسجل لدى وزارة التجارة وتحدد الشكل القانوني للشركة، مثال: "من هم الشركاء، ومن هو المدير وماهي صلاحياته وهكذا".
- اتفاقية المساهمين: وثيقة خاصة بين الشركاء، لا تُشهر بالضرورة، لكنها تحدد تفاصيل دقيقة لا يغطيها عقد التأسيس.
لماذا غياب اتفاقية المساهمين أمر خطير وكارثي؟
غياب اتفاقية المساهمين يفتح الباب أمام مشاكل جوهرية، أبرزها:
1) نزاعات قضائية مكلفة
المحاكم التجارية في السعودية تستقبل آلاف القضايا سنوياً بسبب خلافات بين الشركاء. صحيفة الوطن نشرت أن كثيراً من هذه القضايا تتعلق بصلاحيات مالية وإدارية غير محددة بوضوح. [الوطن]
2) تعطيل النمو
أي نزاع قضائي يؤدي غالباً إلى تجميد الحسابات البنكية للشركة، مما يوقف العمليات تماماً.
3) خسارة المستثمرين
المستثمرين المحترفون يتجنبون الشركات التي لا تملك اتفاقية مساهمين، لأن غيابها مؤشر مباشر على ضعف الحوكمة.
4) تفكك داخلي
حتى لو لم تصل الأمور إلى المحاكم، غياب قواعد واضحة يحول القرارات اليومية إلى صراعات شخصية.
*والمؤسف هنا أن بعض من رواد الأعمال ما يجهل أو نادراً ما ينتبهون لها إلا بعد حدوث المشاكل فيما بينهم.
* الوقاية دائماً أفضل (وأرخص)
اتفاقية المساهمين تضمن استمرارية المشروع حتى لو اختلف المؤسسون. وتساعد على جذب المستثمرين بثقة وتحفظ الحقوق والواجبات بوضوح.
ما هو محتوى اتفاقية المساهمين؟
تحتوي الاتفاقية أو الوثيقة على:
- تاريخ شراء المساهم للأسهم.
- عدد الأسهم التي قام بشرائها.
- أسماء حملة الأسهم في الشركة.
- النسبة التي يمتلكها كل من حملة الأسهم.
- القيود المتعلقة بتحويل الأسهم.
- الحقوق الوقائية الخاصة بالمساهمين الحاليين في حال إصدار أسهم جديدة للحفاظ على النسب التي يمتلكونها في الشركة.
- التفاصيل المتعلقة ببيع الأسهم.
ما الفرق بين اتفاقية المساهمين واللوائح المعمول بها؟
تختلف اتفاقيات حملة الأسهم عن اللوائح المعمول بها بالشركة، فرغم أن اللوائح إلزامية وتوضح القوانين التي تحكم أعمال الشركة، إلا أن اتفاقية حملة الأسهم تعد اختيارية، فهذه الاتفاقية مخصصة فقط لحملة الأسهم، حيث أنها توضح مجموعة محددة من الحقوق والواجبات الخاصة بهم، وتعد من الأدوات المفيدة، وخصوصاً عندما يكون هناك عدد قليل من حملة الأسهم الفعّالين في الشركة.
ما هي أهم البنود في اتفاقية المساهمين؟
1. آلية اتخاذ القرارات: في اتفاقية المساهمين يتم توضيح بند من هو الشريك صاحب القرار في الشركة من حيث قراره هو الذي يتم العمل عليه ومن أمثلة القرارات " زيادة رأس مال الشركة أو دخول مستثمر جديد"
2. توزيع الأرباح والخسائر: في اتفاقية المساهمين الشريك صاحب القرار يعمل ايضاً على متى يتم صرف الأرباح سواء كانت كل (3) أشهر أو (6) أشهر أو نهاية كل سنة. بالإضافة إلى أنه يحدد نسبة كل شريك حسب عمله داخل الشركة توضع في بند اتفاقية الشركاء. الشريك صاحب القرار في اتفاقية المساهمين في حال الخسائر يوضح بالاتفاقية من يتحملها سواء كانت بالتساوي حسب النسب المذكورة أو حسب ما ينص عليه بنود الاتفاقية.
3. دخول أو خروج الشركاء: في اتفاقية المساهمين ينص الشركاء في حال خروج أحد أطرف الاتفاقية على أن تكون أولوية أو حق الشراء في حال بيع أسهم الشريك تكون للشركاء الحاليين قبل عرضها لطرف ثالث. وعند بيع الحصص أو الأسهم للشريك يتم الاستعانة بمكتب محاسبي مستقل ومعتمد في السعودية ليتم مراجعة القوائم المالية والأصول والالتزامات والتدفقات المالية. وفي حال دخول مستثمر جديد تكون الموافقة عليه بالتصويت للشركاء باتفاقية المساهمين.
4. بند السرية وعدم المنافسة: من أهم البنود التي يجب ذكرها بالاتفاقية ويعتبر من البنود الجوهرية حيث يحفظ الشركة من منافسة أحد أطراف العقد.
ما هو بند عدم الإفصاح في اتفاقية المساهمين؟
هو التزام يفرض على جميع الشركاء عدم مشاركة أي معلومات سرية تخص الشركة مع أطراف خارجية، سواء كانوا منافسين أو حتى جهات استثمارية، إلا بموافقة خطية من الشركاء.
لماذا بند عدم الإفصاح مهم في السعودية؟
. الشركات الناشئة تعتمد على أفكار مبتكرة أو تقنيات خاصة، وأي تسريب قد يقتل الميزة التنافسية.
المستثمرون المحترفون يعتبرون وجود NDA بين الشركاء إشارة على قوة الحوكمة.
يحمي من مواقف شائعة مثل: شريك يسرب أرقام مالية أو خطة توسع لمنافس.
ما يغطيه بند عدم الإفصاح عادةً
. المعلومات المالية: الإيرادات، الأرباح، خطط الاستثمار.
. المعلومات التشغيلية: العقود، استراتيجيات التسويق، قواعد بيانات العملاء.
. المعلومات التقنية: الأكواد البرمجية، التصاميم، الملكية الفكرية.
. المفاوضات: أي نقاشات مع مستثمرين أو شركاء استراتيجيين.
. مدة الالتزام: يستمر الالتزام حتى بعد خروج الشريك من الشركة (مثلاً 2–3 سنوات).
العقوبات عند المخالفة
· غرامة مالية (يتم تحديدها مسبقاً في الاتفاقية).
· مطالبة بتعويض عن الأضرار الفعلية التي تكبدتها الشركة.
· أحياناً يؤدي إلى إجبار الشريك على بيع حصته والخروج إذا كان الضرر كبيراً.
5. آلية حل النزاعات: أسلوب التعامل مع النزاعات في اتفاقية المساهمين هي من أهم البنود ايضاً والتي يجب التطرق لها وذكرها في الاتفاقية تحمي حقوق جميع الأطراف ويتم تحديد طريقة حل النزاع سواء كان بالحل الودي قبل اللجوء إلى المحكمة التجارية في السعودية وتتمتع بأن أحكامها التنفيذية إلزامية وعيبها قد تستغرق وقت أطول قد تصل إلى (أشهر أو سنوات) وتكلفتها عالية "التكاليف القضائية" أو عن طريق التحكيم ويحدد مكان التحكيم واللغة التي سيتم التعامل معها أثناء جلسة التحكيم وميزته أنه أسرع من اللجوء إلى المحاكم وأكثر سريه وأن الأطراف من تحتار المحكمين أو عن طريق الوساطة وهو حل ودي عبر وسيط محايد يساعد الأطراف للوصول إلى اتفاق ميزته أقل تكلفة ويحافظ على علاقة الشركاء.
ما أهمية بند عدم المنافسة في اتفاقية المساهمين؟
*عدم المنافسة وحفظ السرية
1. عدم المنافسة
o يلتزم كل مساهم بعدم تأسيس أو المساهمة أو المشاركة بشكل مباشر أو غير مباشر في أي مشروع أو نشاط تجاري منافس لنشاط الشركة طوال فترة شراكته في الشركة، ولمدة لا تقل عن (سنتين) من تاريخ خروجه منها.
o يشمل ذلك عدم استقطاب عملاء الشركة أو موظفيها أو مورديها لصالح أي كيان آخر.
2. السرية وحماية المعلومات
o يلتزم المساهمون بالمحافظة على سرية جميع المعلومات التجارية والمالية والفنية الخاصة بالشركة، وعدم إفشائها لأي طرف خارجي إلا بموافقة خطية مسبقة من جميع المساهمين أو الجهة المخولة نظامًا.
o يشمل ذلك على سبيل المثال لا الحصر: العقود، البيانات المالية، خطط الأعمال، استراتيجيات التسويق، قواعد بيانات العملاء، التقنيات والابتكارات المملوكة للشركة.
o يستمر هذا الالتزام بالسرية حتى بعد انتهاء صفة المساهم ولمدة لا تقل عن (3 سنوات) من تاريخ خروجه من الشركة.
3. الجزاءات
o في حال مخالفة أي من أحكام هذا البند، يحق للشركة أو المساهمين المتضررين المطالبة بالتعويض المالي عن الأضرار المباشرة وغير المباشرة، بالإضافة إلى اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة وفقًا لنظام الشركات السعودي.
ما دور الشريك صاحب النسبة أو الحصة الأقل في اتفاقية المساهمين؟
- يجب نص دور الشريك صاحب النسبة الأقل في الاتفاقية المساهمين على حق الاطلاع على القوائم السنوية ومتابعة العمل في الشركة كل مده محدده يتم تحديدها بالاتفاقية. عدم اتخاذ قرارات جوهرية في الشركة مثل زيادة رأس المال أو تغيير النشاط أو دخول مستثمر أو شريك جديد دون موافقتهم أو إشعارهم بذلك.
ماهي آلية لمعالجة عدم التزام شريك بجهده؟
1. تحديد الالتزامات مسبقًا
o الاتفاقية يجب أن تذكر بوضوح مهام الشريك العامل (مثلاً: إدارة المبيعات – تطوير التقنية – التسويق…).
o تحديد ساعات العمل المتوقعة أو الأهداف المطلوبة (KPIs).
2. إشعار وتنبيه رسمي
o إذا تخلّف الشريك عن التزامه، يتم توجيه إشعار خطي له من مجلس الإدارة أو الشركاء الآخرين.
o يُعطى مهلة (مثلاً 30 يومًا) لتصحيح الوضع.
3. تخفيض الحقوق المالية
o يمكن النص في الاتفاقية أنه إذا لم يلتزم الشريك بالعمل، يتم وقف أو تقليل مكافآته التشغيلية (الراتب أو البدلات).
o يظل محتفظًا بنسبة الملكية فقط.
4. إعادة هيكلة حصته (Clawback Clause)
o بعض الاتفاقيات تنص على أن الشريك الذي لا يلتزم بالعمل قد يفقد جزءًا من حصته (خصوصًا إذا كانت حصصه مرتبطة بالجهد وليس المال).
o مثال: إذا لم يستمر في العمل لمدة سنتين على الأقل، يتم استرداد جزء من حصته وتوزيعها على الشركاء الآخرين.
5. خيار الخروج الإجباري (Forced Exit)
o إذا استمر عدم الالتزام، يمكن لبقية الشركاء تفعيل بند يُجبر الشريك على بيع حصته بالقيمة العادلة أو حتى المخفضة، حفاظًا على استمرارية الشركة.
ما هو الخروج الاجباري في اتفاقية المساهمين؟
أولاً: الخروج الإجباري يعني أن الاتفاقية تعطي الحق لبقية الشركاء أو للشركة نفسها أن تجبر أحد الشركاء على بيع حصته والخروج في حالات معينة، مثل:
· إذا خالف بنود الاتفاقية (مثلاً فتح مشروع منافس أو أفشى أسرار الشركة).
· إذا لم يلتزم بمهامه كـ "شريك عامل".
· إذا ارتكب تصرفات تضر بسمعة الشركة أو مصالحها.
· إذا قررت الأغلبية بيع الشركة (Drag Along) ويرفض أحد الشركاء.
ثانياً: كيف يتم الخروج الإجباري؟
1. تحديد الحالات بدقة
o الاتفاقية يجب أن تحدد بشكل واضح متى يُطبّق الخروج الإجباري (مخالفة، انسحاب من العمل، دخول منافس، تعطيل القرارات...).
2. آلية التقييم (Valuation)
o يتم تحديد قيمة الحصة عبر مكتب محاسبة مستقل أو معادلة متفق عليها.
o أحيانًا يتم بيع الحصة بقيمة عادلة، وأحيانًا بقيمة مخفّضة كعقوبة.
3. الإشعار والمدة
o عادةً يتم إخطار الشريك المخالف كتابيًا مع منحه مهلة (مثلاً 30 يومًا) لتصحيح الوضع قبل تفعيل الخروج الإجباري.
4. آلية الشراء
o بقية الشركاء يشترون الحصة، أو الشركة نفسها (عبر تخفيض رأس المال أو إدخال مستثمر جديد).
ثالثاً: المشاكل الشائعة في الخروج الإجباري
1. إختلاف على سبب الخروج
o شريك يقول: "أنا لم أخلّ بالاتفاقية"، بينما البقية يرون العكس.
o غياب صياغة دقيقة يؤدي إلى نزاع طويل.
2. التقييم المالي
o هل الحصة تُقيّم بالقيمة السوقية العادلة؟
o أم بسعر أقل كعقوبة (Discounted Valuation)؟
o هنا تحدث أغلب الخلافات.
3. التمويل لشراء الحصة
o أحيانًا الشركاء المتبقون لا يملكون سيولة كافية لشراء الحصة، فتتوقف العملية.
4. إجراءات قانونية معقدة
o إذا رفض الشريك البيع، يحتاج الأمر لرفع دعوى قضائية، مما يطيل النزاع.
5. الأثر على سمعة الشركة
o خروج شريك بالقوة قد يثير شكوك المستثمرين أو الموظفين ويؤثر على استقرار الشركة.
منظور المستثمر في اتفاقية المساهمين
المستثمرون لا يبحثون فقط عن فكرة مبتكرة، بل عن شركة مستقرة قانونياً، السعودية تصدرت المنطقة في استثمارات رأس المال الجريء لعام 2024م و2025م [Zawya]، مما يعكس احترافية متزايدة لدى المستثمرين.
وأحد الأسئلة الأولى التي يطرحها المستثمر عادة: "هل لديكم اتفاقية مساهمين موقعة وواضحة؟"
الاسئلة الشائعة:
لماذا خطوات صياغتها مع المتر؟
１) جلسة استشارة أولية لفهم احتياجات الشركاء.
２) إعداد مسودة مخصصة تتماشى مع نظام الشركات السعودي.
３) مراجعة وتفاوض بين الشركاء لضمان الشفافية.
４) التوقيع والتوثيق مع إمكانية تعديلات مستقبلية.
الخاتمة
اتفاقية المساهمين ليست رفاهية، بل صمام أمان لمشروعك. غيابها قد يعني خسارة استثمار العمر.
· احجز استشارتك الأولى مع المتر اليوم، ولا تنتظر حتى تقع في نفس الأخطاء التي دمرت مشاريع كثيرة من الداخل.
